来自证监会方面的数据显示，2018年前11个月，上市公司并购重组单数和交易金额分别为3689单和2.3万亿元，同比增长57%和42%，且均超过2017年全年。通过并购重组，实现上市公司资源整合和产业升级，成为资本市场一大优势功能。

然而，以交易为名“掏空”上市公司，以“过桥”之名行占用之实，通过关联交易非关联化的方式“曲线”输送利益等花式套现手段也不断涌现，这些异常并购交易严重损害了上市公司和中小股东利益，给监管工作带来新挑战。

2月27日，中国证监会主席易会满在国新办新闻发布会上表示，充分发挥资本市场并购重组主渠道作用，进一步盘活存量、提质增效。同时，他也表示，“坚决打击欺诈发行、大股东违规占用、操纵业绩、操纵并购、操纵市场、内幕交易等违法违规行为。”

对上市公司异常并购交易，深交所近年来持续强化监管，精准发力、精准打击，取得了积极成效。

第一，“原则监管+公开问询”直击交易本质。通过公开问询要求上市公司把交易真实目的、定价公允性、付款安排的合理性等“说清楚”，督促上市公司将交易存在的风险“讲明白”，并要求中介机构核查发表明确意见，使交易背后的异常情形浮出水面，接受投资者、媒体等社会公众力量的监督。据不完全统计，2018年全年，深交所针对存在“掏空”苗头的10余单异常并购交易逐一采取了发函问询的措施，对部分交易更是连续发函，通过“抽丝剥茧”的问询直指交易核心。

第二，“事中问询+现场检查”形成监管合力。随着异常并购交易行为日益隐蔽化、分散化、复杂化，2018年以来，深交所用好用足监管手段，打造“全链条”监管，在“事中”快速问询的同时，通过与各地证监局合作等方式牵头组织开展现场检查，检验信披真实性、摸清交易底数、揭开交易真相。已有近十单交易在深交所启动现场检查后主动终止。

第三，“责任追究+纪律处分”打击违规行为。坚守监管职责，对交易事项涉及的信息披露、审议程序、规范运作等方面的违规行为及时追究责任，并采取处分措施。对于公司控股股东、实际控制人等利用交易事项等侵占上市公司利益、“掏空”上市公司的行为，予以严厉打击。

第四，“宣讲培训+预防提醒”促进规范发展。结合新版《上市公司治理准则》，通过上市公司实际控制人、财务总监、董事会秘书培训等契机，强调公司治理要求，明确各方主体权责边界，增强相关主体规范运作意识。与相关证监局联合举办年审审计机构监管培训，就2018年年报会计审计监管重点问题提前进行沟通，要求审计机构重点关注大股东利用交易“掏空”上市公司的行为。

对于异常并购监管案例，投资者也可以充分利用公开信息，通过查看交易目的是否合逻辑，交易定价是否公允，审议程序是否充分适当，付款安排是否存异常等多角度识别，提高投资决策的准确性。

深交所有关负责人表示，新修订的《上市公司治理准则》对上市公司股东、实际控制人、董监高忠实、勤勉、谨慎履职提出了明确要求。深交所将依照准则规定，持续引导上市公司相关各方改善公司治理，强化规范运作，督促上市公司董监高归位尽责，切实发挥好“看门人”的作用，严厉打击控股股东打着交易名号“掏空”上市公司的行为。此外，深交所将继续深化监管信息公开，持续提升透明度，让异常并购交易暴露在阳光下，促进上市公司提质增效，推动建设一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的深市多层次资本市场。本报记者 姜楠